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自社にない技術や資源を外部から導入することによって事業展開が実現されます。
そしてそれゆえに経営組織にも、現在自社が実施しているのとは全く異質の知識が求められるのです。
以上から指摘できるのは、典型的な事業部制組織では、・執行組織が経営組織の上位に実質的に位置している（これは職能別組織でも同じです）・内部昇進型の経営組織では「異質な知識」が不足するという面において、経営組織が、既存事業を超えた事業展開を指向しにくいという点です。
社外取締役制は「経営と事業の分離」を実現するか内部昇進者によって経営陣が構成されることの弊害を除く手段と考えられているのが、社外取締役制度です。
よく知られているように、米国の大企業ではＣＥＯを除くすべての取締役が社外取締役であるというのが一般的です。
このような形態は、少なくとも人的には経営と事業が分離されているということができるでしょう。
日本でも最近の商法改正によって、社外取締役の設置が義務付けられるようになりました。
米国企業のような取締役会のメンバー構成は、ＣＥＯを除く取締役が事業に関与していないという点において、たしかに「経営と事業を分離」したものになっています。
しかし、留意しなければならないのは、この体制が実際には「経営に専念」するものではないという点です。
なぜならば、多くの場合、社外取締役は、他に重要な職責を負っているからです。
類型として多いのは、他の企業の経営者であり、大学の学長や教授もよく就任しています。
まれですが宗教家が入ることもあります。
これらの人々が、その企業の経営に専念するということはまず考えられないのです。
彼（彼女）らの役割は経営することではなく、経営を監視することです。
日本の新たな商法でも、米国型の制度にならい、「委員会等設置会社」が認められることになりました。
ここでいう委員会の役割は「役員報酬の決定」「役員の指名」各委員会の構成員の過半数は社外取締役でなければならない。
また執行役は委員になれない。
「監査」であり、そこで行われるのは、経営そのものではなく、むしろ監視なのです。
経営の役割は、執行役にゆだねられています。
換言するなら、米国型の取締役会、あるいは日本の委員会等設置会社というのは「監督と経営」を分離するためのしくみであって、「経営と事業」を分離するためのしくみではないということです。
ついでに言えば、エンロン事件の教訓は、外部者による監視の限界という点でした。
要は「外部者のみによる監督は、しくみとして無理がある」ということなのです。
これが近年の内部監査の充実についての機運につながっています。
とはいえ、このような経営組織を採用しながら、健全で積極的な経営を実現している企業が多いことも事実です。
重要なのは、社外取締役制を採用することは、「経営に専念する経営組織をつくる」ということを意味しないという点を理解することなのでしょう。
持株会社という「経営に専念する組織」ここまでの検討に基づいて、「経営への専念」という観点から、持株会社の有効性を考えてみることにします。
まず外形的には、持株会社は傘下の事業子会社とは別の法人なので、経営と事業の「分離」という要件は充たされています。
次に持株会社の人的構成ですが、これにはいくつかの観点があります。
傘下事業会社との取締役の兼務最も極端な例は、持株会社の取締役の多くが、各事業子会社の社長を兼務しているような場合です。
この例では、事業部制でみられたのと同様の弊害が生じるおそれがあるといえるでしょう。
持株会社の取締役は持株会社の経営に専念せず、子会社の事業に専念しがちだからです。
社外取締役社外取締役は法的にも義務づけられており、監視の観点からは不可欠ですが、すでに何度も述べているとおり、持株会社という経営組織が、経営に専念するための人材としては十分ではありません。
役割・機能は限定的だということです。
事業評価以上は、持株会社の経営組織は「本務」ないし「専従」の人材によって構成されるべきだということを示唆しています。
もちろん、監督を目的とした社外取締役は不可欠です。
次の問題は、持株会社を本務とする人材がどのような役割をもつのかという点です。
第一に重要なのは、傘下事業についての評価です。
ただし、テクニカルな部分は持株会社の経営組織に求められるものではありません。
この部分は、言わば「スタッフの仕事」なのです。
経営組織に求められるのは、スタッフが行う分析的なプロセスの結果に基づいて、投資の優先順位や資源配分・配置を判断し、意思決定するという点にあります。
このような能力や知識が、どのようなバックグラウンドないしキャリアによって形成されるのかという点については、定説がないように思われます。
米国企業では一時、ＭＢＡ取得者を経営陣に迎えることがよく行われていました。
この理由は彼らが財務分析能力を有しており、また経営戦略や計画の立案についても知識をもつ、希少価値のある存在だったからです。
フランスでは、グランーゼコール出身者が若くして大企業の経営陣になるという例が多くみられます。
日本のキャリア官僚に似たキャリアパスですが、その範囲が民間企業にまで広がっている点が特徴だといえるでしょう。
Ｎ自動車の経営者も、グランーゼコールの一つであるエコールーポリテクニークの卒業者です。
これらの例は、「経営に関する能力は、事業についての知識や経験との関連が薄い」という前提の下に成り立っています。
このような慣行の下では、成功するかどうかはともかくとして、経営に専念する組織を構築するのは容易だといえるでしょう。
役割を果たし得る人材がイメージできるからです。
日本の場合、こうなってはいません。
社外取締役制を義務化する際にも、該当する人材を確保できないのではないかという懸念が表明されていました。
経営能力のある人材は、自分の属する組織の経営に専念しているからです。
Ｍ＆Ａ、新規事業投資買収による事業拡大は、とくに持株会社形態に期待される機能の一つです。
とはいえ、持株会社に限らず、このような業務のマネジメントを行う人材の要件は、極めて難しいといえるでしょう。
事業展開のテーマや買収先企業が確定すれば、そこから先は日本なら証券会社、米国なら投資銀行にゆだねることができます。
しかし、そもそもどのような事業分野へ展開していくのかという点は、当事者でなければ構想することができません。
実際の企業は、様々な多角化展開を行っています。
多角化の契機を類型化したものですが、ここにみられるように、Ｍ＆Ａは多角化の契機の一つでしかないのです。
日本企業の多くは、これまでＭ＆Ａ以外の方法で多角化を実現してきたということができるでしょう。
とはいえ、Ｍ＆Ａによる多角化が困難であったことが、日本企業の多角化の可能性・範囲を狭めていたことも事実であると思われます。
この経営課題に専念する人材や組織を持ち得ることが、持株会社の大きな意義の一つです。
以上の検討から指摘できることは、持株会社の経営に専念できる人材というのをなかなかイメージできないという点です。
この点は、持株会社であっても、事業部制組織であっても変わるところはありません。
したがって、現実的な解決は、内部昇進者から人材を登用するということになるでしょう。
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そしてそれゆえに経営組織にも、現在自社が実施しているのとは全く異質の知識が求められるのです。
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社外取締役制は「経営と事業の分離」を実現するか内部昇進者によって経営陣が構成されることの弊害を除く手段と考えられているのが、社外取締役制度です。
よく知られているように、米国の大企業ではＣＥＯを除くすべての取締役が社外取締役であるというのが一般的です。
このような形態は、少なくとも人的には経営と事業が分離されているということができるでしょう。
日本でも最近の商法改正によって、社外取締役の設置が義務付けられるようになりました。
米国企業のような取締役会のメンバー構成は、ＣＥＯを除く取締役が事業に関与していないという点において、たしかに「経営と事業を分離」したものになっています。
しかし、留意しなければならないのは、この体制が実際には「経営に専念」するものではないという点です。
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類型として多いのは、他の企業の経営者であり、大学の学長や教授もよく就任しています。
まれですが宗教家が入ることもあります。
これらの人々が、その企業の経営に専念するということはまず考えられないのです。
彼（彼女）らの役割は経営することではなく、経営を監視することです。
日本の新たな商法でも、米国型の制度にならい、「委員会等設置会社」が認められることになりました。
ここでいう委員会の役割は「役員報酬の決定」「役員の指名」各委員会の構成員の過半数は社外取締役でなければならない。
また執行役は委員になれない。
「監査」であり、そこで行われるのは、経営そのものではなく、むしろ監視なのです。
経営の役割は、執行役にゆだねられています。
換言するなら、米国型の取締役会、あるいは日本の委員会等設置会社というのは「監督と経営」を分離するためのしくみであって、「経営と事業」を分離するためのしくみではないということです。
ついでに言えば、エンロン事件の教訓は、外部者による監視の限界という点でした。
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これが近年の内部監査の充実についての機運につながっています。
とはいえ、このような経営組織を採用しながら、健全で積極的な経営を実現している企業が多いことも事実です。
重要なのは、社外取締役制を採用することは、「経営に専念する経営組織をつくる」ということを意味しないという点を理解することなのでしょう。
持株会社という「経営に専念する組織」ここまでの検討に基づいて、「経営への専念」という観点から、持株会社の有効性を考えてみることにします。
まず外形的には、持株会社は傘下の事業子会社とは別の法人なので、経営と事業の「分離」という要件は充たされています。
次に持株会社の人的構成ですが、これにはいくつかの観点があります。
傘下事業会社との取締役の兼務最も極端な例は、持株会社の取締役の多くが、各事業子会社の社長を兼務しているような場合です。
この例では、事業部制でみられたのと同様の弊害が生じるおそれがあるといえるでしょう。
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